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第十一章：公司收购
B股(境内上市外资股)：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。
B股投资主体限制：外国自然人、法人;港澳台自然人、法人;定居在国外的中国公民;有外汇的境内居民(注意：没有境内法人)
募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;2.发起人的出资总额不少于1.5亿;3.拟向社会发行的股 票达公司股份总数的25%，超过4亿的，比例达15%(A股是10%);4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年 连续盈利。
申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。
B股发行方式：议购方式(即协商)配售 B股承销商：(境内)证券经营机构作为主承销商
中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。(判断)
向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以(发起方式)设立。(判断)
B股发行申请材料主要包括(省级)人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。
H股发行方式：公开发行+国际配售，初次发行要国际路演。
证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000万美元。
联交所要求：1.盈利和市值要求(以下之一)：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币(最近1年2000万，之前2年加起来不 少于3000万)，市值(上市+非上市)不少于2亿港币;b.连续3年营业记录(如果管理层有3年行业管理经验，可以豁免)，上市时市值不低于20亿，最 近1年的年度收入至少5亿，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港币;c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。
2.最低市值要求：2亿;3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25%，市值超100亿的，比例为15%-25%;4.股东人 数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000;b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的 50%;5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30%。
H股发行步骤：注意顺序：地方-证监会-香港联交所-完成文本-召开首次股东大会
内地企业在香港创业板上市时的管理层股东(控制5%以上投票权)及高持股量股东(有权行使5%以上投票权)于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月(a.12个月营业额不少于5亿港币;b.上一财政期间 的资产总值不少于5亿港币;c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求);2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5 亿;3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿;4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最 高的5名不超公众持有的股本证券的35%，最高的25名不超50%。
境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利;2.最近1会计年度合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的 50%;3….净资产.的30%;4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10%。
财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。
外资股发行的招股说明书(可以)采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。(判断)
国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系;2.发行准备的便利性因素。
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