公司重大事项分析
一、上市公司重大事件
概念
内容（21）
二、公司的资产重组
（一）资产重组方式
中国证监会颁布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大资产重组管理办法》，将重大资产重组定义为：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
这一定义包括以下几个方面的含义：
1.重组行为应当是与他人发生法律和权利义务关系；
2.企业内部的资产重新配置不属于资产重组范畴；
3.重组行为必须达到一定量的要求。
本书将资产重组定义为：资产重组是指企业资产的拥行者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
以下对主要的重组手段和方法进行扼要介绍：
1.购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。
2.收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。
3.收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。
4.合资或联营组建子公司。
5.公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。
6.股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
7.股权—资产置换。股权—资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。
8.资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。
9.资产出售或剥离。资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。
10.公司的分立。公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。
11.资产配负债剥离。资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。
12.股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。
13.股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为场外交易。
14.公司股权托管和公司托管。公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。
15.表决权信托与委托书。表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。
16.股权回购。股权回购是指公司或是用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。
17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司之间可以互相控制运作。
（二）资产重组对公司的影响（重点）
重组后需要对资源整合，整合是重组的重要步骤。包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织的重构。
着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，是我国证券市场最常见的资产重组类型。
对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并；而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。
（三）资产重组常用的评估方法
1.市场价值法
市场价值法假设公司股票的价值是某一估计指标乘以比率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。
优点：首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性；其次，市场价值法简单易懂，容易使用。
缺点：缺乏明显的理论依据。
用市场价值法对普通公司估价，最常用的股价指标是税后利润。
2.重置成本法
重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
被评估资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
①资产投入使用后，由于使用磨损和自然力的作用，其物理性能会不断下降，价值会逐渐减少。这种损耗一般称为资产的物理损耗或有形损耗，也称实体性贬值。②新技术的推广和运用，使得企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，在技术上明显落后、性能降低，其价值也就相应减少，这种损耗称为资产的功能性损耗，也称功能性贬值。③由于资产以外的外部环境因素变化引致资产价值降低。这些因素包括政治因素、宏观政策因素等。这种损耗一般称为资产的经济性损耗，也称经济性贬值。
重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法。
优点：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。
缺点：采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值。另外，经济性损耗（贬值）也不易全面准确计算。
3.收益现值法
收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；其次，资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的。
收益现值法中的主要指标有三个：即收益额、折现率或本金化率、收益期限。
采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格；与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。
采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响；在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。
三、公司的关联交易
（一）关联交易方式
关联方交易，是指关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
关联方的界定①一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；②两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响。
我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低的特点。
1.常见的关联交易主要有以下几种
（1）关联购销。 关联购销类关联交易，主要集中在以下几个行业：一种是资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等；另一种是市场集中度较高的行业。一些上市公司仅是集团公司的部分资产，与集团其他公司间产生关联交易，在所难免。此类关联交易在众多上市公司中或多或少存在，交易量在各类关联交易中居首位。
（2）资产租赁。 由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在着资产租赁关系。
（3）担保。涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在，上市公司与集团公司或者各个关联公司可能相互提供信用担保。关联公司之间相互提供信用担保虽能有效解决各公司的资金问题，但也形成或有负债。上市公司与其主要股东，特别是控股股东之间的关联担保可以是双向的，既可能是上市公司担保主要股东的债务，也可能反过来是主要股东为上市公司提供担保。
（4）托管经营、承包经营等管理方面的合同。 绝大多数的托管经营和承包经营属于关联交易，关联方大多是控股股东。托管方或是上市公司，或是关联企业。所托管的资产要么质量一般，要么是上市公司没有能力进行经营和管理的资产。但自己的资产被关联公司托管或承包经营以后，可以获得比较稳定的托管费用和承包费用。
（5）关联方共同投资。 共同投资形式的关联交易通常是指上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资，并按事前确定的比例分配收益。
（二）关联交易对公司的影响
关联交易属于中性交易，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于利润的最大化等。
在分析关联交易时，要注意关联交易可能给上市公司带来的隐患，如资金占用、信用担保、关联购销等。
四、会计和税收政策的变化
（一）会计政策的变化及其对公司的影响
会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。
（二）税收政策的变化及其对公司的影响
取消先征后返对上市公司的收益形成了较大的冲击。
又如增值税的出口退税。增值税作为价外税，其出口退税是指销售时免征增值税，同时将购进时支付的增值税进项税额退给企业，这就意味着产品是以不含税的价格进入国际市场的，因此从价格上提高了企业在国际市场上的竞争能力。
国家有关部门对增值税政策的频繁调整也会影响到有关行业乃至上市公司的效益。
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，对我国包括上市公司在内的内资企业的净利润增长将带来积极的预期。新税法按照“简税制、宽税基、低税率、严征管”的税制改革原则，建立各类企业统一适用的企业所得税制度，参照国际通行做法，体现了“四个统一”，即内资企业、外资企业适用统一的企业所得税法；统一并适当降低企业所得税税率；统一和规范税前扣除办法和标准；统一税收优惠政策，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系。
例题
【例1·单选题】 公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售的行为是（ ）
A.资产出售与剥离
B.资产置换
C.股权置换
D.公司分立
［答疑编号2911050401］
『正确答案』A
【例2·单选题】 进行大规模资产置换或合并的重组是（ ）
A.报表性重组
B.调整性重组
C.实质性重组
D.控制权变更性重组
［答疑编号2911050402］
『正确答案』C
【例3·单选题】 适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产的评估方法是（ ）
A.市场法
B.重置成本法
C.收益现值法
D.观察法
［答疑编号2911050403］
『正确答案』C
【5.13】多选 一般而言，资产重组后的整合内容包括（ ）
A.资产的整合
B.人力资源的整合
C.企业文化的整合
D.企业组织的重构
［答疑编号2911050404］
『正确答案』ABCD
【例4·多选题】 利用市场法估计目标公司的价格，需要注意（ ）
A.市盈率的合理性
B.估价结果的合理性
C.选择正确的比率系数
D.估价要着眼于公司未来的情况
［答疑编号2911050405］
『正确答案』BCD
【例5·多选题】 重置成本法中，除市场价格外，影响资产价值变化的因素有（ ）
A.物理损耗
B.经济性损耗
C.市场性损耗
D.功能性损耗
［答疑编号2911050406］
『正确答案』ABD