三、判断题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。）
1．我国目前凭证式国债发行完全采用公开招标的方式。（ ）
2．凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。（ ）
3．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（ ）
4．以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有五人以上为发起人。（ ）
5．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（ ）
6．发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。（ ）
7．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（ ）
8．公司每股股票的价值是确定股票价值的重要指标：公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。（ ）
9．股票既可平价发行，也可溢价或折价发行。（ ）
10．截至2015年年底，我国尚未有可交换公司债券发行。（ ）
11．股份有限公司在不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人只需返还本金。（ ）
12．在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于施行超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字文件。（ ）
13．承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（ ）
14．境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。（ ）
15．发行人应扼要披露最近2期期末的主要债项。（ ）
16．路演就是配售。（ ）
17．监事会和连续90日以上单独或合计持有公司20%以上的股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。（ ）
18．辅导协议签订后可随时解除。（ ）
19．清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，经人民法院宣告破产的公司，公司在股份所有制改组中一般不使用这一办法。（ ）
20．审批制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。（ ）
21．上市公司发行配股时，应在T-2日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。（ ）
22．投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。（ ）
23．市值配售方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场上投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。（ ）
24．如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事会应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。（ ）
25．上市公司向社会公开发行新股就是指向全体社会公众发售股份。（ ）
26．上市公司配股距前次发行的时间间隔应不少于一个完整的会计年度。（ ）
27．为提高首次公开发行股票网下收购及资金结算效率，证监会要求对网下部分通过证券交易所进行电子化操作。（ ）
28．对上市公司实际控制人已承诺解决，但尚未解决的同业竞争可能损害中小股东利益的，应在可转换公司债券募集说明书中作特别风险提示。（ ）
29．上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，也可以同时刊登祝贺性和广告性词句。（ ）
30．考虑到投资者网上浏览的效率，首次公开募集股票时，主承销商须对招股说明书进行概括总结，然后网上公布。（ ）
31．上市公司首次公开发行股票募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（ ）
32．上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。（ ）
33．实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社团，具备企业法人条件的，应先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。（ ）
34．参加公司推介活动的人员在推介活动前，应向中国证监会书面表示承诺其发布的信息不存在虚假。（ ）
35．主承销商不得迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票。（ ）
36．可转换公司债券发行后，发行人资产负债率应不得高于70%。（ ）
37．超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。（ ）
38．首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。（ ）
39．回售条款应当以可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换债券持有人每年可以行使一次回售权。（ ）
40．资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。（ ）
41．信息披露的原则有真实性、及时性、准确性。（ ）
42．发行人应披露与管理人员所签订的协议，以及为稳定上述人员已经采取的措施。（ ）
43．对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估可以由同一个机构承担。（ ）
44．初步询价开始日前5个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。（ ）
45．发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修订招股说明书及其摘要。（ ）
46．发行人在增资发行招股说明书中应披露最近3个会计年度的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表，以及合并财务报表附注。（ ）
47．发行人在海外经营业务的，招股说明书应专门披露有关风险。（ ）
48．盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。（ ）
49．主承销商应当对预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户，中国证券登记结算公司有权对该账户的资金的使用情况进行检查。（ ）
50．在无记名国债发行期间内，承销商可将原先准备用于场外分销的实物券转为场内挂牌分销。（ ）
51．公司债券的发行招标日为T-2日。（ ）
52．公司债券要在全国银行间债券市场上交易流通，则条件之一是实际发行额不少于人民币5亿元。（ ）
53．发行公司债券，则公司应当在6日内首期发行，剩余数量应在12日内发行完毕。（ ）
54．整体价值是公司预测时期末的市场价值。（ ）
55．在对并购对象选择时，无需律师的参与。（ ）
56．在股份公司收购中，目标公司若就自己的股份以比收购要约价格要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加收购难度，这一反收购措施称为股票回购。（ ）
57．外资股发行的招股说明书必须采取严格的招股章程形式。（ ）
58．向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息时，可用英文表述，英译文本的文字和词义与中文相对应，如果有差异，应以中文为准。（ ）
59．在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的情况，比照标的资产涉及被行政处罚的情况办理。（ ）
60．《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最高要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。（ ）
三、判断题
1．【解析】答案为A。略
2．【解析】答案为B。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
3．【解析】答案为A。略
4．【解析】答案为A。略
5．【解析】答案为A。略
6．【解析】答案为B。我国《证券法》规定，发起人可以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。
7．【解析】答案为A。略
8．【解析】答案为A。略
9．【解析】答案为B。《证券法》规定，我国股票发行只能平价发行或溢价发行，不得拆价发行。
10．【解析】答案为A。略
11．【解析】答案为B。股份有限公司若不能成立，则发起人应将认股人的股款并连同同期银行存款利息返还认股人。
12．【解析】答案为B。超额配售选择权是在股票发行上市之日起30日内决定的，在股票发行以前没有作出具体规定。
13．【解析】答案为A。略
14．【解析】答案为A。略
15．【解析】答案为B。收购兼并信息披露、固定资产和对外投资情况披露、无形资产披露、债项披露都是扼要披露最近1期期末的主要债项。
16．【解析】答案为B。路演是在主承销商的安排和帮助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让更多的投资者了解发行人情况的过程。
17．【解析】答案为B。如果董事会不能召开股东大会，则监事会有权主持，如果监事会不能召开，则由90日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东召开。
18．【解析】答案为B。辅导协议签订后，要报送证监会备案，除非经证监会批准，不得随意更改。
19．【解析】答案为A。略
20．【解析】答案为B。核准制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。
21．【解析】答案为A。略
22．【解析】答案为B。投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。
23．【解析】答案为A。略
24．【解析】答案为A。略
25．【解析】答案为A。略
26．【解析】答案为A。略
27．【解析】答案为A。略
28．【解析】答案为A。略
29．【解析】答案为B。上市公告书不得刊登祝贺性和广告性词句。
30．【解析】答案为B。首次公开募集的招股说明书全文应在指定网站上披露。
31．【解析】答案为A。略
32．【解析】答案为B。发行人进行的盈利预测是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的假设有不确定性，应当让投资者注意。
33．【解析】答案为A。略
34．【解析】答案为A。略
35．【解析】答案为A。略
36．【解析】答案为A。略
37．【解析】答案为A。略
38．【解析】答案为A。略
39．【解析】答案为A。略
40．【解析】答案为A。略
41．【解析】答案为B。信息披露的原则有真实性、准确性、及时性和完整性。
42．【解析】答案为A。略
43．【解析】答案为B。如果公司公开发行股票，则其财务审计和资产评估不得由同一个机构承担。
44．【解析】答案为B。初步询价开始日前2个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。
45．【解析】答案为A。略
46．【解析】答案为A。略
47．【解析】答案为A。略
48．【解析】答案为B。盈利性预测报告，如果是在上半年进行的，则其预测不超过下个会计年度，如果是在下半年进行的，则不超过下一个会计年度的结束时间。
49．【解析】答案为A。略
50．【解析】答案为B。承销商不可以将场外分销的实物券在场内挂牌分销。
51．【解析】答案为B。公司债券的发行招标日为T-3日。
52．【解析】答案为A。略
53．【解析】答案为B。发行公司债券，则公司应当在6月内首期发行，剩余数量应在24日内发行完毕。
54．【解析】答案为B。永续价值是公司预测时期末的市场价值。
55．【解析】答案为B。实施并购对象选择时，有时需要相关律师提供相应的法律意见。
56．【解析】答案为A。略
57．【解析】答案为B。外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。
58．【解析】答案为A。略
59．【解析】答案为A。略
60．【解析】答案为B。《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作。充分分析和揭示风险。
《证券发行与承销》2015.11真题解析之多选题
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