三、判断题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。）
1．证券公司公开发债，约定在到期之前购回的，募集说明书至少应说明提前购回的价格及时间。（ ）
2．根据现行《公司法》的规定，我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。（ ）
3．根据《证券公司债券管理暂行办法》，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。（ ）
4．只有具备保荐资格的证券公司才能成为企业股份制改组的财务顾问。（ ）
5．我国股份有限公司的企业会计准则经过调整，与国际会计准则已经没有差别。（ ）
6．根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。（ ）
7．设立股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。（ ）
8．全面要约是指收购人向被收购的公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。（ ）
9．可交换公司债券的发行人，可以不需要持续进行信息披露。（ ）
10．首次公开发行股票时，若网下发行未获得足额认购，发行人和保荐机构（承销商）可中止本次发行。（ ）
11．有限责任公司股东的股权证明是出资证明书，出资证明书经公司登记机关核准后，可转让。（ ）
12．股份有限公司的经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员的聘任或解聘由经理决定。（ ）
13．申请发行可交换公司债券不需要由保荐机构保荐。（ ）
14．股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。（ ）
15．证券公司公开发债，其律师应确认对募集说明书摘要所引用法律意见的真实性、准确性承担相应的责任。（ ）
16．公司作出合并决议，按照规定通知债权人并予以公告后，必须向债权人清偿债务。（ ）
17．上市公司年度股东大会应于上一会计年度结束之日起的4个月内举行，即最迟不得晚于4月30日召开。（ ）
18．上市公司发行可转换公司债券无须提供担保。（ ）
19．中小非金融企业集合票据应一次注册，一次发行。（ ）
20．纵向收购的目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（ ）
21．企业债券上市申请经中国证券会核准后，由证券交易所安排该债券上市交易。（ ）
22．发起人向社会公开募集股份，应当同证券公司签订代收股款协议。（ ）
23．目前，我国政策性银行的金融债券在证券交易所市场发行。（ ）
24．并购重组委员会每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。（ ）
25．首次公开发行股票公司聘请的审计机构与资产评估机构不能为同一家中介机构。（ ）
26．经股东大会批准，公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（ ）
27．可交换公司债券可以约定赎回条款和回售条款。（ ）
28．企业变更中小非金融企业集合票据募集资金用途的，必须经中国证监会审批。（ ）
29．资本维持原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。（ ）
30．可转债可在发行人股票上市的证券交易所上市。（ ）
31．定向发行资产支持证券必须进行信用评级。（ ）
32．刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起10个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。（ ）
33．超级多数条款是指如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的70%以上。（ ）
34．公开发行股票数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的30%；公开发行股票数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。（ ）
35．从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是股东，而不是公司经营者。（ ）
36．发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在20日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（ ）
37．发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用普通程序。（ ）
38．经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。（ ）
39．通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。（ ）
40．收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（ ）
41．绝对估值法又称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。（ ）
42．为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行改制与发行上市同时进行的要求。（ ）
43．公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。另外，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。（ ）
44．传统折中理论认为，如果公司采取适度数量的债务筹资，影响到普通股股东可分配盈利的债务利息和股权成本会与因债务筹资而增加的风险补偿得到同步增加。（ ）
45．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（ ）
46．投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（ ）
47．间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动。（ ）
48．股份有限公司申请在香港创业板上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。（ ）
49．在证监会受理首次公开发行申请文件后、发审委审核以前，发行人的招股说明书申报稿必须保密，不得预先披露。（ ）
50．在香港联合证券交易所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期可更改或延长。（ ）
51．国家股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产形成或依法定程序取得的股份；国有法人股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成的或依法定程序取得的股份。（ ）
52．招股说明书全文文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。（ ）
53．混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人只可以延期支付该债券的利息。（ ）
54．当公司筹集的资金超过一定限度时，原来的资本成本就会增加，追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。（ ）
55．所谓的内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。（ ）
56．我国发行企业债券开始于1983年。（ ）
57．保荐人应当在签订保荐协议时指定1名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与证券交易所之间的指定联络人。（ ）
58．中国证监会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。（ ）
59．提出要打破行政推荐家数的办法，实行发行申请人由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准的是2006年1月1日实施的经修订的《证券法》。（ ）
60．价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。（ ）
三、判断题
1．【解析】答案为B。对发行证券公司债券有关信息披露中募集说明书内容与格式知识的考查。发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，募集说明书至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。
2．【解析】答案为A。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。
3．【解析】答案为A。根据中国证监会于2003年8月30日发布、2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。该办法特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。
4．【解析】答案为B。拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。因此题干说法不正确。
5．【解析】答案为B。由于我国的资本市场起步较晚，以及转轨经济、政府推动的市场经济、市场要素的市场化发育程度不同，我国的企业会计准则与国际会计准则还存在一定的差别。
6．【解析】答案为A。对上市公司重大资产重组原则的考查。上市公司实施重大资产重组，应当符合一定的条件，其中包括：不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7．【解析】答案为A。对股份有限公司设立程序相关知识的考查。发起人可以用货币出资，全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
8．【解析】答案为A。对全面要约定义的考查。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
9．【解析】答案为B。申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。
10．【解析】答案为A。首次公开发行股票时，在网下发行未获得足额认购的情况下，行人和保荐机构（承销商）可中止本次发行，并及时公告和依法作出其他安排。
11．【解析】答案为B。在有限责任公司中，股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。
12．【解析】答案为B。对关于股份有限公司经理相关知识的考查。股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
13．【解析】答案为B。持有上市公司股份的股东，经保荐机构保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。
14．【解析】答案为A。对股份含义的考查。股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
15．【解析】答案为A。对发行证券公司债券有关信息披露相关知识的考查。发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。
16．【解析】答案为B。《公司法》第一百七十四条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
17．【解析】答案为B。对股东大会会议的考查。公司应当每年召开一次年会（年度股东大会）。年会应当于上一年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
18．【解析】答案为B。《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公司发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
19．【解析】答案为A。中小非金融企业发行集合票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规划》在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。
20．【解析】答案为B。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。而横向收购的目的在于消除竞争，夸大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
21．【解析】答案为B。企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，才可进行具体的发行工作。
22．【解析】答案为B。《公司法》第八十八条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
23．【解析】答案为B。目前的金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。
24．【解析】答案为A。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
25．【解析】答案为A。首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构。
26．【解析】答案为B。我国《公司法》规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
27．【解析】答案为A。可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
28．【解析】答案为B。中小非金融企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。
29．【解析】答案为B。资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。
30．【解析】答案为A。可转换公司债券的上市是指可转换公司债券经核准在证券交易所挂牌买卖。可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市。可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。
31．【解析】答案为B。对资产支持证券发行操作要求的考查。资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。
32．【解析】答案为B。刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
33．【解析】答案为B。超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。
34．【解析】答案为B。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
35．【解析】答案为B。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
36．【解析】答案为B。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
37．【解析】答案为B。发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。而发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。
38．【解析】答案为B。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构所出资企业负责备案。
39．【解析】答案为A。路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。
40．【解析】答案为B。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准目的现值，以此估算资产价值的方法。
41．【解析】答案为B。绝对估值法又称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。题中描述的是相对估值法的概念。
42．【解析】答案为B。对改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求的考查。为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。
43．【解析】答案为A。对于公司股份注销相关知识点的考查。题干的说法正确。
44．【解析】答案为B。传统折中理论认为，如果公司采取适度数量的债务筹资，影响到普通股股东可分配盈利的债务利息和股权成本不会与因债务筹资而增加的风险补偿得到同步增加。
45．【解析】答案为B。募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定的条件中包括：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
46．【解析】答案为B。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。
47．【解析】答案为A。间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款、贴现等形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动。
48．【解析】答案为A。对股份有限公司申请在香港创业板上市相关知识的考查。题干说法正确。
49．【解析】答案为B。在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
50．【解析】答案为B。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
51．【解析】答案为B。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
52．【解析】答案为A。考查招股说明书的封面要求。招股说明书全文文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
53．【解析】答案为B。混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债务之前的债务或支付该债务将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。
54．【解析】答案为A。考查边际资本成本的定义。公司无法以某一固定的资本成本筹集无限的资金，当公司筹集的资金超过一定限度时，原来的资本成本就会增加，追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。
55．【解析】答案为A。所谓的内核是指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
56．【解析】答案为A。对企业债券发行年限的考查。我国的企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如地方企业债券、重点企业债券、公司债券等。我国发行企业债券开始于1983年。
57．【解析】答案为B。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与交易所之间的指定联络人。
58．【解析】答案为B。中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。
59．【解析】答案为B。提出要打破行政推荐家数的办法，实行发行申请人由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准的是1998年出台的《中华人民共和国证券法》。
60．【解析】答案为B。价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。
《发行与承销》2015年真题解析之多项选择题
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