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2017年注册会计师《财务成本》重点：优先股和认股权证筹资
混合筹资——优先股和认股权证筹资
(一)优先股筹资
1.上市公司发行优先股的一般条件
(1)最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
(2)最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
(3)报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.上市公司公开发行优先股的特别规定
(1)上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股;
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第(1)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
(2)最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。
(3)上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率;
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行约定。
(4)上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
(5)最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
(6)公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
3.其他规定
(1)优先股每股票面金额为100元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
(2)上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
(3)上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
4.交易转让及登记结算
(1)优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
(2)优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致;非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
(3)中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
5.优先股筹资成本
从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。因此，同一公司的优先股股东的必要预期报酬率比债权人高。同时，优先股投资的风险比普通股低。当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。
6.优先股筹资的优缺点
(1)优先股筹资优点
①与债券相比，不支付股利不会导致公司破产;没有到期期限，不需要偿还本金。
②与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。
(2)优先股筹资缺点
①优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势;投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致。
②优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。
与优先股类似，永续债作为具有一定权益属性的债务工具，也是一种混合筹资工具。虽然永续债具有一定的权益属性，但是其投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债清偿在一般债券之后普通股之前。
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