2018年注册会计师《经济法》试题及答案(二)

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　　2018年注册会计师《经济法》试题及答案(二)

　　1、单选题

　　下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符合规定的是(　　)。

　　A.国有独资公司监事会成员不得少于5人

　　B.国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3

　　C.国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

　　参考答案：C

　　参考解析：【解析】选项C：国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构“委派”，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　2、单选题

　　某普通合伙企业委托合伙人杨某一人执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，有关杨某执行合伙事务的权利义务，下列说法正确的是(　　)。

　　A.只能由杨某对外代表该合伙企业

　　B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点

　　C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

　　D.杨某经其他合伙人同意，可以自营与该合伙企业竞争的业务

　　参考答案：A

　　参考解析：【解析】(1)选项A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。(2)选项BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　3、单选题

　　甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2015年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是(　　)。

　　A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

　　B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

　　C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

　　D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

　　参考答案：B

　　参考解析：【解析】(1)在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格;(2)有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，公司章程可以规定股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定，甲、乙的继承人均可主张继承股东资格;但除非公司章程有特别规定，董事长职务并不采取“世袭制”。

　　4、单选题：

　　A公司长期不能清偿B银行的到期贷款，被B银行申请破产。A公司注册地为甲市，主要办事机构所在地为乙市;B银行注册地为丙市。对该破产案件有管辖权的是(　　)。

　　A.甲市人民法院

　　B.乙市人民法院

　　C.丙市人民法院

　　D.甲市或乙市或丙市人民法院

　　参考答案：B

　　【解析】企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。债务人所在地是指企业主要办事机构所在地。

　　5、单选题：

　　重整计划草案涉及出资****益调整事项的，对该事项的表决规定是(　　)。

　　A.按照出资比例行使表决权

　　B.经该组过半数人数通过

　　C.经该组过半数人数通过，且出资额占该组出资总额的2/3以上

　　D.出资人无表决权

　　参考答案：A

　　【解析】出资人组的表决，按照公司规定的股东(大)会的表决方式，即按照出资比例行使表决权，同意者的人数不是考虑因素。

　　6、单选题：

　　重整计划草案涉及出资****益调整事项的，对该事项的表决规定是(　　)。

　　A.按照出资比例行使表决权

　　B.经该组过半数人数通过

　　C.经该组过半数人数通过，且出资额占该组出资总额的2/3以上

　　D.出资人无表决权

　　参考答案：A

　　【解析】出资人组的表决，按照公司规定的股东(大)会的表决方式，即按照出资比例行使表决权，同意者的人数不是考虑因素。

　　7、单选题：

　　下列有关上市公司要约收购的表述，不符合规定的是(　　)。

　　A.被收购公司股东大会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见

　　B.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

　　C.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　D.在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量

　　参考答案：A

　　【解析】被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

　　8、单选题：

　　下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是(　　)。

　　A.持有公司3%以上股份的股东发生变化

　　B.公司增资的决定

　　C.公司的监事会主席发生变动

　　D.股东大会决议被撤销

　　参考答案：D

　　【解析】本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以选项B错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以选项A错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以选项C错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以选项D正确。

　　9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是(　)。

　　A、拟定公司的基本管理制度

　　B、选举和更换全部监事

　　C、审议批准董事会或者执行董事的报告

　　D、组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　参考答案：C

　　【答案解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误;选项AD属于经理的职权。本题正确答案应选C。

　　10.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A、提议召开临时股东会

　　B、检查公司财务

　　C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

　　D、选举和更换由股东代表出任的董事

　　参考答案：D

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司监事会职权。选项D是属于股东会的职权。

　　11.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C、经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　参考答案：D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项AC不正确;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。

　　12.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2011年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为(　)。

　　A、董事人数减少了1人

　　B、2011年末亏损为183万元

　　C、总经理认为有必要召开临时股东大会

　　D、单独持有公司股份5%的股东请求召开临时股东大会

　　参考答案：B

　　【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时;(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。本题中，2011年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

　　13.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　参考答案：D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记录在董事会会议记录中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

　　14.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A、该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会

　　B、该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会

　　C、该公司董事会人数不符合公司法的规定

　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　参考答案：A

　　【答案解析】本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年11月30日前。

　　15.下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是(　)。

　　A、甲公司注册资本拟为人民币300万元

　　B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集

　　C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足