出国留学网专题频道公司合并栏目，提供与公司合并相关的所有资讯，希望我们所做的能让您感到满意！ 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。
在双方公司合并的时候，一定要明确好双方的股份，下面是出国留学网小编为您整理的“公司合并协议书范本”，仅供参考，希望您喜欢！更多详细内容请点击出国留学网查看。
________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情况如下：
1.商号为丙股份有限公司；
2.经营范围为汽车制造及销售；
3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。
4.住所在____省____市____区____街____号
三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。
四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。
甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。
乙方于合并实行日在册的股东，以____ ：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）
五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。
七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。
八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。
九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。
十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________ 乙方：________________________________
名称：（加盖法人章）__________________ 名称：（加盖法人章）__________________
住所：________________________________ 住所：________________________________
法定代表人（签名） ___________________ 法定代表人（签名） ___________________
________年_____月_...
01-20
参加证券从业资格证考试的考友们，出国留学网精心为您整理了“2018证券从业保荐代表人辅导资料：公司合并、分立、增资、减资”供您参考，预祝您考试顺利!更多证券从业资格考试资讯，网站将持续更新，敬请关注!
2018证券从业保荐代表人辅导资料：公司合并、分立、增资、减资
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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08-04
2017年度全国中高级会计资格考试于2017年9月9日至10日举行。为指导广大考生复习应考，出国留学网为大家提供“2017年中级会计师职称经济法重点：公司合并分立、增资、减资”供广大考生参考，希望可以帮到广大考生，更多资讯请关注我们网站的更新。
2017年中级会计师职称经济法重点：公司合并分立、增资、减资
一、公司合并
考点18：公司合并的程序 ★
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
1.合并形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
2.公司合并应遵循以下程序：
(1)签订合并协议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)作出合并决议。
(4)通知债权人。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(5)依法进行登记。
3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司分立
考点19：公司分立及其形式 ★
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
三、公司注册资本的减少和增加
考点20：公司注册资本的增资和减资 ★
(一)公司注册资本的减少
1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(二)公司注册资本的增加
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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2017年中级会计师考试马上就要开始了，各位考生做好准备了吗?出国留学网小编为您准备了2017中级会计《经济法》重点：公司合并、分立、增资、减资，想要通过考试，就要多多复习!预祝大家2017年中级会计师考试轻松过关!
2017中级会计《经济法》重点：公司合并、分立、增资、减资
一、公司合并
考点18：公司合并的程序 ★
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
1.合并形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
2.公司合并应遵循以下程序：
(1)签订合并协议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)作出合并决议。
(4)通知债权人。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(5)依法进行登记。
3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司分立
考点19：公司分立及其形式 ★
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
三、公司注册资本的减少和增加
考点20：公司注册资本的增资和减资 ★
(一)公司注册资本的减少
1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(二)公司注册资本的增加
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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05-28
以下是出国留学网编辑为您整理的2017年中级会计师《经济法》复习重点：公司合并分立，供您参考，更多相关资讯请点击出国留学网(www.liuxue86.com )查看。
(一)公司合并
1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.通知、公告债权人
公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【解释2】公司增资，无须通知、公告债权人。
3.依法进行登记
公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【解释】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人;债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。
...03-22
“2017注会师经济法复习笔记：公司合并和分立”一文由出国留学网注册会计师考试栏目整理，希望可以帮到广大考生，欢迎广大考生前来阅读!
合并
1.吸收合并的类型
(1)以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。
(2)以股权购买资产的方式
吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。
(3)以现金购买股权的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
(4)以股权购买股权的方式
吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
2.法定合并的三大便利
法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：
(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。
(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。
(3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。
3.法定合并程序
(1)签订合并协议
(2)编制资产负债表及财产清单
(3)合并决议
(4)通知债权人
(5)依法进行登记
4.合并各方债权债务的承接
(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
(2)司法解释
① 企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
②企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
分立
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东(大)会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司分立的特殊性主要体现在：
1.当公司派生分立(A公司分...
本公司董事会及全体履职董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司吸收合并中信证券(浙江)有限责任公司的批复》(证监许可[20XX]1569号)，本公司获准吸收合并全资子公司中信证券(浙江)有限责任公司(以下简称“中信证券(浙江)”)。吸收合并完成后，中信证券(浙江)将注销，中信证券(浙江)的证券营业部、分公司将变更为本公司的证券营业部、分公司(详见本公司于20XX年7月14日发布的公告)。liuxue86.com目前，相关吸收合并工作正在稳妥、有序地推进，进展顺利。现将相关进展情况公告如下：
1、本公司业务范围已增加福建省、江西省、浙江省(除天台县、苍南县)的证券经纪业务。
2、中信证券(浙江)的客户及业务已于20XX年9月11日清算后整体迁移并入本公司，本公司自20XX年9月14日起为该等客户提供参与证券市场交易的相应服务。
3、本公司及中信证券(浙江)正在根据相关法律法规的规定及程序要求，办理中信证券(浙江)及其分支机构的《营业执照》、《经营证券业务许可证》等证照与资质的变更手续，中信证券(浙江)将在其原分支机构变更至本公司名下并领取新证照后，按照法定程序办理法人资格注销等手续。
4、20XX年9月1日为本公司吸收合并中信证券(浙江)的交割日，自该日起，中信证券(浙江)的相关财务数据全部并入本公司母公司财务报表。
本公司发布的信息以公司公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
xxx有限公司
20XX年x月x日
经合并各方公司股东会于20××年××月××日讨论决定：诸暨市××××××××××有限公司吸收合并××××××××××有限公司，特此公告。
请合并各方公司的债权人自接到合并各方公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自全并各方公司第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求合并各方公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知合并各方公司，否则，合并各方公司将视其为没有提出要求。
诸暨××××××××有限公司
×××××...
02-14
本文“中级会计职称经济法2017考点：公司合并分立”，跟着出国留学网中级会计职称资格考试频道来了解一下吧。希望能帮到您!
公司合并分立
(一)公司合并
1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.通知、公告债权人
公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【解释2】公司增资，无须通知、公告债权人。
3.依法进行登记
公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【解释】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人;债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。
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2016CPA考试《经济法》重要知识点：公司合并和分立
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合并
1.吸收合并的类型
(1)以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。
(2)以股权购买资产的方式
吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。
(3)以现金购买股权的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
(4)以股权购买股权的方式
吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
2.法定合并的三大便利
法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：
(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。
(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。
(3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。
3.法定合并程序
(1)签订合并协议
(2)编制资产负债表及财产清单
(3)合并决议
(4)通知债权人
(5)依法进行登记
4.合并各方债权债务的承接
(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
(2)司法解释
① 企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
②企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
分立
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东(大)会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其...
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