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2016CAP考试《公司战略》讲义：第六章公司治理
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第二节投资者和董事会在公司治理中的作用
所有权结构与公司治理
【内容导航】：
(一)公司治理应当保护和促进股东权利行使
(二)公司治理应当保证所有股东得到公平待遇
【所属章节】：
本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第二节投资者和董事会在公司治理中的作用的内容。
【知识点】：所有权结构与公司治理
(一)公司治理应当保护和促进股东权利行使
1.股东的基本权利。
包括：
(1)安全登记所有权的方法;
(2)转让和交易股票;
(3)及时、定期地从公司得到相关和真实的信息资料;
(4)参加股东大会和参与投票表决;
(5)选举和撤换董事会成员;
(6)分享企业利润。
2.股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。
这些重大变更包括：
(1)修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件;
(2)授权增发股份;
(3)特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。
3.股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则，包括：投票程序，这将决定股东大会的正常举行。
(1)股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。
(2)股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东大会议程中增加项目、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。
(3)在公司治理决策的关键点上，例如选举和任命董事会成员，有效的股东参与应该被推进。在董事会成员和关键经理人员的薪酬政策上，股东应该能够使得他们的观点被大家知道。对董事会成员和员工的报酬安排的公正程度应当是股东核准的前提。
4.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。
5.使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。
有些资本结构允许一个股东行使超过在公司的所有权比例的控制权。金字塔结构、交叉持股、限制性股份或加倍投票权等，都能够用来减小非控股股东影响公司政策的能力。
由于这些机制具有重新分配股东影响公司政策的能力，股东有理由期望所有这些资本结构和安排的信息被披露。
6.公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。
(1)用来规范在资本市场上获得公司控制权和非常规交易，如购并、公司主要资产的出售等的规则和程序，应该明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利和追索权。交易应该在透明的价格和公平的条件下进行，以便所有股...
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