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08-31
注会考试被称为最难考，如今已进入考前冲刺阶段，大家对注会的知识点都掌握了吗?出国留学网注册会计师考试栏目为大家分享“2016注册会计师经济法考点讲解：公司的经营管理”，希望对考生能有帮助。想了解更多关于注册会计师考试的讯息，请关注我们出国留学网。
2016注册会计师经济法考点讲解：公司的经营管理
对外投资
1.对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外投资的决议方式(2选1)
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
对外担保
1.对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议
(1)2选1
公司为“他人”(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
(2)1选1
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”(大于1/2)通过。
对外借款
1.除非公司章程有特别规定或者经“股东(大)会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公积金
1.盈余公积金
(1)法定公积金：10%/50%/25%
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
(2)任意公积金：不受10%/25%的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
2.资本公积金
(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
(2)资本公积金不得用于弥补亏损。
公司设立阶段的合同责任
1.以股东名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
2.以公司名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公...
08-31
注会考试被称为最难考，如今已进入考前冲刺阶段，大家对注会的知识点都掌握了吗?出国留学网注册会计师考试栏目为大家分享“2016注册会计师经济法考点讲解：抵押物的范围”，希望对考生能有帮助。想了解更多关于注册会计师考试的讯息，请关注我们出国留学网。
2016注册会计师经济法考点讲解：抵押物的范围
(1)以登记为准
抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。
(2)新增的不动产
①城市房地产抵押合同签订后，土地上新增的房屋不属于抵押物。需要拍卖该抵押的房地产时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同拍卖，但对拍卖新增房屋所得，抵押权人无权优先受偿。
②建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。对该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。(2008年案例分析题、2013年案例分析题)
(3)从物
抵押权设定前为抵押物的从物的，抵押权的效力及于抵押物的从物。但是，抵押物与其从物为两个以上的人分别所有时，抵押权的效力不及于抵押物的从物。
【相关链接】动产质权的效力及于质物的从物。但是，从物未随同质物移交质权人占有的，质权的效力不及于从物。
(4)孳息
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。抵押权人所收取的孳息应当首先充抵收取孳息的费用。
【相关链接1】质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。所收取的孳息应当首先充抵收取孳息的费用。
【相关链接2】留置权人有权收取留置财产的孳息，所收取的孳息应当首先充抵收取孳息的费用。
(5)添附
抵押物所有人为附合物、混合物或者加工物的所有人的，抵押权的效力及于附合物、混合物或者加工物;第三人与抵押物所有人为附合物、混合物或者加工物的共有人的，抵押权的效力及于抵押人对共有物享有的份额。
【案例】从不在咖啡中加入牛奶的甲以其刚刚冲好的咖啡设定抵押向乙借款100元。几分钟后，从不在牛奶中加入咖啡的同事丙却不慎将其牛奶倒入甲的咖啡中(估计丙的眼神不太好)，无奈的甲和丙只得“共有”这杯牛奶咖啡(或者咖啡牛奶)。甲、丙约定，二人各占50%的份额。从小就喜欢牛奶和咖啡的乙高兴了，因为乙的抵押权及于这杯牛奶咖啡，但不是全部，而是甲享有的50%份额。
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第七章 证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
【内容导航】：
1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。
知识点：临时报告
【内容导航】：
1.重大事件的界定
2.重大事件的披露
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：临时报告
凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
1.重大事件的界定
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励...
07-09
2016注册会计师《经济法》考试高频考点
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知识点：违约责任
1. 承担违约责任的方式
(1)继续履行
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：法律上或者事实上不能履行;债务的标的不适合于强制履行或者履行费用过高;债权人在合理期限内未要求履行。
【解释】非金钱债务，就是“金钱债务之外”的债务。这类非金钱债务包括金钱以外的物、行为、智力成果等。比如，我想理个发，头型为中分，你说你会这个活，于是我就把头交给你来理，结果给我理成了板寸，这就是您履行的“非金钱债务”不符合约定。
(2)补救措施
受损害方可以根据标的的性质以及损失的大小，合理选择要求对方采取修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等补救措施。
(3)损害赔偿
①赔偿损失
【解释】买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。
②支付违约金
【解释】当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金造成的损失30%为标准适当减少;当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。
③定金罚则
【解释1】违约金条款与定金罚则，不可同时适用。
【解释2】定金与赔偿金的关系：买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。
2. 法定免责事由——不可抗力
(1)根据不可抗力的影响，全部或部分免责;迟延履行后发生不可抗力，不能免责。
(2)主张不可抗力一方应当：①及时通报合同不能履行或迟延履行、部分履行的事由;②取得不可抗力的证明。
知识点：合同的解除
1. 合意解除
(1)协商解除：事后双方协商一致。
(2)约定解除：事前约定了合同解除的事由。
2. 法定解除
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(1)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(3)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;
(4)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(5)法律规定的其他情形。
【解释】第5点“法律规定的其他情形”，包括但不限于：不定期租赁合同中，当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
承揽合同中，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
2016CPA考试《经济法》热门讲义：代理制度
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1.无权代理
(1)无权代理的概念
所谓无权代理是指没有代理权的代理。
【解释】无权代理的类型，包括：没有代理权的代理行为;超越代理权的代理行为;代理权终止后的代理行为。
(2)无权代理的后果
无权代理并非当然无效。没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。
【解释1】追认权性质上属于形成权。
【解释2】相对人可以催告法定代理人在1个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。
【解释3】无权代理不一定是无效代理;滥用代理权是无效代理。
2.表见代理
(1)表见代理的概念
表见代理，指无权代理人的代理行为客观上存在使相对人相信其有代理权的情况，且相对人主观上为善意，因而可以向被代理人主张代理的效力。
【解释】表见代理属于广义的无权代理的一种。即表见代理本质上亦是“无权代理”，但产生与“有权代理”一样的效果。
(2)表见代理的效果
表见代理对于本人来说，产生与有权代理一样的效果。被代理人不得以无权代理为由而主张代理行为无效。
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2016CPA考试《经济法》精选考点：善意取得制度
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本考点能力等级：
能力等级 3—— 综合运用能力
考生应当在理解基本理论、基本原理和相关概念的基础上，在比较复杂的职业环境上，坚守职业价值观、遵循职业道德、坚持职业态度，综合运用相关专业学科知识和职业技能解决实务问题。
本知识点属于《经济法》科目第三章物权法第五单元无权处分与善意取得制度的内容。
综合题易考点：善意取得制度
1.善意取得的构成要件
(1)依“法律行为”转让所有权
善意取得只能在交易中发生，该交易所借助的手段是法律行为(如买卖合同)。其他非因法律行为而发生的物权变动，无论是基于事实行为、公法行为还是直接基于法律规定而变动，均不存在善意取得的问题。
(2)转让人“无处分权”
如果转让人对于所转让的标的物享有处分权，则适用正常的物权变动规则。善意取得制度旨在解决无权处分行为的有效性问题，因此必须以转让人无处分权为前提。
(3)受让人为“善意”第三人
是否善意的判断时点以“受让时”为准，如果受让人事后得知转让人无处分权，不影响受让人的善意取得。
(4)以“合理”的价格转让
受让人不仅需要支付对价，而且所支付的对价在市场交易中属于合理的范围。因此，受让人无偿或者以明显不合理的价格取得财产时，不适用善意取得制度。
【解释】只要合同金额是一个合理的价格即可，不要求“已经付款”。
(5)动产的善意取得以“交付”为要件，不动产则以“登记”为要件
如果双方当事人仅仅达成合意，但动产尚未交付或者不动产尚未办理产权过户登记，则当事人之间只有债的法律关系，而没有形成物权法律关系，不能发生善意取得的效果。
(6)转让人基于真权利人的意思“合法占有”标的物
基于真权利人的意思而合法占有之物，称为委托物(如承租人基于和出租人之间的租赁合同合法占有租赁物)。相反，非基于真权利人的意思而占有之物称为脱手物(如遗失物、盗窃物)。因此，善意取得制度适用于委托物，不适用于遗失物、盗窃物。
【解释】转让人取得对委托物的占有毕竟是基于真权利人的真实意思，正是真权利人的这一行为，为事后的无权处分提供了机会，在此意义上说，真权利人毕竟“参与”(而非促成)了无权处分局面的形成，与完全无辜的善意受让人相比，自然是后者更值得保护。而脱手物则并非如此，因为物的遗失乃至被盗并非基于真权利人的本意，此时，真权利人与善意第三人均处于无辜地位，如允许适用善意取得制度，可能在客观上为销赃行为提供合法支持。
2.善意取得的法律效果
(1)所有权发生转移(直接法律效果)
善意受让人取得标的物的所有权，相应地，真权利人的所有权随之失去。
(2)赔偿请求权(间接法律效果)
真权利人有权向无权处分之转让人请求损害赔偿。
3.善意取得的适用范围
(1)动产、不动产均可适用善意取得制度。
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2016CPA考试《经济法》考点讲义：公司的经营管理
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知识点：公司的经营管理
对外投资
1.对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外投资的决议方式(2选1)
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
对外担保
1.对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议
(1)2选1
公司为“他人”(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
(2)1选1
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”(大于1/2)通过。
对外借款
1.除非公司章程有特别规定或者经“股东(大)会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公积金
1.盈余公积金
(1)法定公积金：10%/50%/25%
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
(2)任意公积金：不受10%/25%的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
2.资本公积金
(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
(2)资本公积金不得用于弥补亏损。
公司设立阶段的合同责任
1.以股东名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
2.以公司名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。
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2016CPA考试《经济法》重要知识点：公司合并和分立
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合并
1.吸收合并的类型
(1)以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。
(2)以股权购买资产的方式
吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。
(3)以现金购买股权的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
(4)以股权购买股权的方式
吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。
2.法定合并的三大便利
法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：
(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。
(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。
(3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。
3.法定合并程序
(1)签订合并协议
(2)编制资产负债表及财产清单
(3)合并决议
(4)通知债权人
(5)依法进行登记
4.合并各方债权债务的承接
(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
(2)司法解释
① 企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
②企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
分立
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东(大)会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其...
2016CPA考试《经济法》考点：无偿划拨
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1.使用期限
以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。
2.无偿划拨+转让
以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权“出让”手续，并依照国家有关规定缴纳“土地使用权出让金”。
3.无偿划拨+抵押
当事人以无偿划拨的国有土地使用权设定抵押时，对于拍卖所得，在依法缴纳土地出让金后，抵押权人才享有优先受偿权。
4.无偿划拨+出资
出资人以“无偿划拨”的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续;逾期未办理的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
2016CPA考试《经济法》考点：解散诉讼
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1.人民法院应当受理的情形
单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：
(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
2.人民法院不予受理的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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