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2017年证券从业考试已拉开序幕!出国留学网证券从业考试栏目发布“证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组”希望可以帮到广大考生，了解更多相关详情，请继续关注我们网站的更新!
证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组
股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
一、清产核资
国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
1.财务清理
2.资产清查
3.价值重估
4.损益认定
5.资金核实
6.完善制度
(二)清产核资的程序(了解)
(三)清产核资的组织
组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
二、产权界定(4种)
(一)国有资产产权的界定及折股P68
1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：
(1)有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产;
(2)构成国有法人股的也界定为国有资产;
(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;
(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁
2.国有股权的界定
3.国有资产的折股
国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。
[答案]×
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。
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为方便广大考生学习，出国留学网证券从业考试栏目提供“2017年证券发行与承销重点：公司融资成本”希望可以帮助到五湖四海的考生，了解更多讯息，敬请关注，我们将第一时间公布最新讯息!
2017年证券发行与承销重点：公司融资成本
在实际运用中，比较各种筹资方式使用的是个别资本成本;在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本;在进行加权筹资决策时使用边际资本成本。
一、个别资本成本
(一)公司债券成本
(二)优先股成本
公司发行优先股，要支付筹资成本，还要定期支付股利。但它和债券不同，其股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。
(三)普通股成本
(四)未分配利润成本
留存收益是公司缴纳所得税后形成的，其所有权属于普通股股东。它实质上是对公司追加投资，其成本是股东失去对外投资的机会成本，因此与普通股成本的计算基本相同。但是由于其属于内部筹资，不存在筹资费用。因此其计算公式为：
式中： Ke——留存收益不变的成本;
D——股息;
Po——普通股目前的市场价格。
二、加权平均资本成本
三、边际资本成本
追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。
一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加。
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“证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论”一文由出国留学网证券从业考试栏目分享，希望可以帮助到您，欢迎广大考生前来阅读!
证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论
企业融资结构选择的目的就在于，通过对各种融资方式与组合的成本、风险与收益的比较分析，确定立最优的企业融资结构，从而达到企业融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。
一、早期资本结构理论
1952年，美国的大卫·杜兰特划分为：净收入理论、净经营收入理论和介于两者之间的传统折中理论。
(一)净收入理论(p88)(图4-1所示)
该理论假定：(1)当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化;(2)债务融资的税前成本比股票融资成本低。根据以上假定，当企业增加债券融资比重时，融资总成本会下降。由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。当企业以100%的债券进行融资时，企业市场价值会达到最大。
(二)净经营收入理论(p89)(图4-2所示)
结论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化。
二、现代资本结构理论
(一)MM定理
1.MM的无公司税模型。1958年，莫迪格利安尼和米勒提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。
MM理论的应用具有严格的假设条件：(共5条)
其基本思想是：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。
命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。其公式为：
式中：V——公司价值;
VL——有负债公司的价值;
VU——无负债企业的价值;
KA——有负债公司的资本加权平均资本成本;
KSU——无负债公司的普通股必要报酬率。
公式表明：共3点
(2)有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它等于同风险等级的没有负债企业的权益资本成本率。
命题二：有负债公司的权益成本(KSL)等于同一风险等级中某一无负债公司的权益成本(KSU)加上风险溢价。风险溢价根据无负债公司的权益成本率和负债公司的债务资本成本率(KD)之差乘以债务与权益比例来确定。用公式表示为：
KSL= KSU+(KSU-KD)(D/SL)
式中：D——有负债企业的负债价值;
SL——有负债企业的权益价值。
MM理论的结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
2.MM的公司税模型。
负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。引入公司税的MM理论有两个命题。
命题一：负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利...
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出国留学网证券从业考试栏目精心整理提供“2017证券《发行与承销》知识点：公司融资方式”希望可以帮到广大考生，了解更多相关详情，请继续关注我们网站的更新!
2017证券《发行与承销》知识点：公司融资方式
一、外部筹资
(一)普通股筹资
1.普通股筹资的优点 共4点 重点强调第二点
第二，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权;
2.普通股筹资的缺点 共3点 重点强调前两点
第一，可能分散公司的剩余控制权;基于这个原因，小公司及新设立的公司都避免利用普通股筹资。
第二，普通股筹资的成本较高;
(二)债券筹资
1.债券筹资优点 共3点
第二，是对公司总资产为基础资产的看跌期权;普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权;
第三，债券投资具有杠杆作用。不论公司盈利多少，债券持有人只收回有限的固定收入，而更多的收益则可用于股利分配和留存公司以扩大投资。
2.债券筹资缺点
(三)优先股筹资
1.优先股筹资的优点
第一，通常没有到期日，不会增加财务风险;第二，不影响控制权;第三，优先股的股息通常固定的，在收益上升时期可为现有普通股股东保存大部分利润，具有一定的杠杆作用。
2.优先股筹资的缺点
第一，优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能冲低税前利润。第二，有些优先股(累积优先股，参与优先股等)能够分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。
(四)可转换证券筹资
可转换证券包括可转换债券和可转换优先股等，它是在普通债券和普通优先股的基础上附加了以普通股为基础资产的看涨期权。
1.可转换证券筹资的优点
第一，可降低筹资成本;第二，可转换证券有利于未来资本结构的调整。
2.可转换证券筹资的缺点 共3点
第二，如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权。在转换并未发生时，公司的财务报表也必须按规定公布“充分稀释”后的每股收益;
(五)认股权证筹资
1.认股权证筹资的优点
发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。
2.认股权证筹资的缺点
认股权证筹资也有稀释股权以及当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等不利方面。
二、内部筹资
(一)利用留存收益筹资的优点
1.利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低。
2.未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。
3.未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。
(二)利用留存收益筹资的缺点
1.分配股利的比例常常会受到股...
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