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2017年证券发行与承销重点：公司融资成本
在实际运用中，比较各种筹资方式使用的是个别资本成本;在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本;在进行加权筹资决策时使用边际资本成本。
一、个别资本成本
(一)公司债券成本
(二)优先股成本
公司发行优先股，要支付筹资成本，还要定期支付股利。但它和债券不同，其股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。
(三)普通股成本
(四)未分配利润成本
留存收益是公司缴纳所得税后形成的，其所有权属于普通股股东。它实质上是对公司追加投资，其成本是股东失去对外投资的机会成本，因此与普通股成本的计算基本相同。但是由于其属于内部筹资，不存在筹资费用。因此其计算公式为：
式中： Ke——留存收益不变的成本;
D——股息;
Po——普通股目前的市场价格。
二、加权平均资本成本
三、边际资本成本
追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。
一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加。
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出国留学网证券从业考试频道为您整理“证券发行与承销考点：单位”，希望考生们能多多关注证券行业资讯!
证券发行与承销考点：单位
上网资金申购的基本规定：
上海：每一申购单位为1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过上网发行总量的1‰，且不得超过9999.9万股。
深圳：每一申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍
当有效申购总量大于盖茨股票上网发行量时，上交所按照1000股配股1个号的规则
配股一般采取网上定价发行的方式，价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
可转换公司债券：(转股价格)(认股权证的行权价格)应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
可转换/交换公司债券每张面值100元
可交换公司债券交换为每股股份的价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
企业债券每份面值为100元，以1000元为1个认购单位
公司债券每张面值100元
证券公司债券---公开每份面值100元
---定向每份面值50万，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万
编辑推荐：01-30
证券从业资格考试《证券发行与承销》考点“可转换公司债券发行的申报与核准”你掌握了吗？跟着出国留学网证券从业资格考试频道一起来看看吧，预祝各位都能顺利通过考试，更多试题、考点、资讯请持续关注本频道的更新。
一、申报程序
(一)董事会决议并公告
1.本次证券发行的方案。
2.本次募集资金使用的可行性报告。
3.前次募集资金使用的报告。
4.其他必须明确的事项。
(二)股东大会决议并公告
3.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)保荐事项
上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
(四)编制申报文件
保荐人(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度，自上市之日算起。
二、可转换公司债券发行申请文件(了解)
三、可转换公司债券发行核准程序
(一)受理申请文件
收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
(二)初审
(三)发行审核委员会审核
(四)核准
(五)证券发行
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
(六)再次申请
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
(七)证券承销
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
例题：发行人发行可转换公司债券，应当报( )核准。
A.国家发展计划委员会
B.国务院有关企业主管部门
C.省级人民政府
D.中国证监会
答案：D
证券从业资格考试频道特别推荐：01-30
证券从业资格考试《证券发行与承销》考点“可转换公司债券”你掌握了吗？跟着出国留学网证券从业资格考试频道一起来看看吧，预祝各位都能顺利通过考试，更多试题、考点、资讯请持续关注本频道的更新。
一、概述
(一)可转换公司债券概述
可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还
提示：
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
例题：
1.可转换公司债券的转换期是指( )。
A.可转债发行期间
B.可转债转换为股份的结束日
C.可转债转换为股份的起始日
D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间
答案：D
二、发行条件
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构。
(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.财务状况。
(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可...
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第一章第四节 投资银行业务的监管
一、监管概述
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
二、核准制
核准制相对于行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任;在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择;在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能;在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、保荐制度
《证券发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称《保荐办法》)里规定的保荐制度的内容主要包括：
(一)保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度
《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
(二)保荐期限 《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
首次公开发行股票并在主板上市或在创业板上市的，持续督导的期间分别为证券上市当年剩余时间及其后2个或3个完整会计年度;主板上市公司或创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个或2个完整会计年度。
例l—l6(2叭2年3月考题‘多选题) 保荐期间分为( )。
A.持续推荐阶段
B.尽职调查阶段
C.持续督导阶段
D.尽职推荐阶段
【参考答案】CD
【解析】 根据保荐期间的规定，保荐期间分为两个阶段：尽职推荐阶段和持续督导阶段。
例1-l7(2012年3月考题·判断题)
首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市申请被批准之日起计算。( )
【参考答案】 ×
【解析】 发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。
(三)保荐责任
《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
(四)监管措施...
临考的同学请看这里!出国留学网证券从业频道给大家整理了2015年11月证券发行与承销考点及真题示例1.3，想要抓紧最后时间来检测自己对知识点的掌握程度的同学一定不要错过哦!
第一章第三节 投资银行业务的内部控制
一、投资银行业务内部控制的总体要求
根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。
做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。
2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。
二、证券公司承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
(一)净资本
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
(二)风险控制指标标准
1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。
3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。
4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
(三)证券公司必须持续符合风险控制指标标准
1.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%。
2.净资本与净资产的比例不得低于40%。
3.净资本与负债的比例不得低于8%。
4.净资产与负债的比例不得低于20%。
三、证券承销业务中的不当行为及相应处罚
1.证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自
证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.证券公司有下列行为之～的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：提前泄露证券发行信息;以不正当竞争手段招揽承销业务;在承销过程中不按规定披露信息;在承销过程中的实际操作与报送证监会的发行方案不一致;违反相关规定撰写或发布投资...
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第一章第二节 投资银行业务资格
证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐避务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
例1-11(2012年3月考题-单选题)
从事保荐业务的机构和个人，必须经( )核准。
A.证券业协会
B.中国证监会
C.证券交易所
D.证券登记结算中心
【参考答案】 B
【解析】 证券公司从事证券发行上市保荐业务，必须经中国证监会核准，未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
一、保荐机构的资格
(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。，
6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
例1-12(2012年3月考题·多选题)
有下列( )情形之一的证券公司不得申请注册登记为保荐机构。
A.净资本不低于人民币4000万元
B.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行
C.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚
D.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人
【参考答案】AB
【解析】 证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件有：(1)注册资本不低于人民币l亿元，净资本不低于人民币5000万元;(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;(5)符合保荐代表人资格条...
2015年11月证券从业考试即将开考，证券考试的考生们是否也在为考试着急呢？为您整理了2015年11月证券发行与承销考点及真题示例1.1，帮助大家巩固知识点，更多模拟试题请关注出国留学网证券从业频道。
第一章第一节投资银行业务概述
一、投资银行业务的定义
(一)狭义含义
只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(二)广义含义
包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史
(一)投资银行业的初期繁荣
第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束作准备。
战后，大量公司开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。
(二)20世纪30年代确立分业经营框架
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。
其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营;
1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响;同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。
(三)分业经营下投资银行业的业务发展
1986年美联储通过了一项允许部分美国银行提供有限投资银行业务的政策，放松了对银行控股公司和其证券公司的监管;
1989年美联储甚至批准J.P.摩根公司重返证券业，此后许多大商业银行也纷纷设立了证券机构;
1997年至l998年，美国国会取消了银行、证券公司、保险公司互相收购的限制，允许其进入非金融业;对银行在经营保险业方面也有类似放松。
(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1999年，《金融服务现代化法案》成为美国金融业经营和管理的一项摹本性法律，它意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并 标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年，美国由于次货危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其主要原因在 于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就 变得日益困难。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委 员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银...
08-10
现实是此岸，成功是彼岸，中间隔着湍急的河流，兴趣便是河上的桥，只要行动就可以通过。以下资讯由出国留学网证券从业资格考试网整理而出，希望大家都能顺利通过证券考试!更多关于证券从业资格考试等方面的信息，请持续关注本站!
第十二章：资产重组
公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合;2.董事会是否抵制分：善意、敌意;3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产;4.按持股对象是否确定分：要约、协议。
收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款;2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。
公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略(金降落伞、银降落伞、向其股东宣传反收购思想)、保持公司控制权(每年部分改选董事会成员、限 制董事资格、超级多数条款)、毒丸战略(负债毒丸、人员毒丸)、白衣骑士策略、股票交易策略(股票收购又称绿色勒索、管理层收购)。
(商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局)于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
拥有上市公司控制权的情形：1.持股50%以上;2.实际支配表决权超30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变 动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构;增加或减少5%，继续报告;2.收购达到5%-20%权益披露;3.收购达 到20%-30%权益披露。
要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。
收购人通过证交所收购达30%的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。
15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。
收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证;2.收购要约约定的条件;3.收购期限。
取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。 要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。
收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外;2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。
预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示(不构成承诺)。...
08-10
不论成功还是失败，都是系于自己。 以下资讯由出国留学网证券从业资格考试网整理而出，希望大家都能顺利通过证券考试!更多关于证券从业资格考试等方面的信息，请持续关注本站!
第十一章：公司收购
B股(境内上市外资股)：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。
B股投资主体限制：外国自然人、法人;港澳台自然人、法人;定居在国外的中国公民;有外汇的境内居民(注意：没有境内法人)
募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;2.发起人的出资总额不少于1.5亿;3.拟向社会发行的股 票达公司股份总数的25%，超过4亿的，比例达15%(A股是10%);4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年 连续盈利。
申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。
B股发行方式：议购方式(即协商)配售 B股承销商：(境内)证券经营机构作为主承销商
中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。(判断)
向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以(发起方式)设立。(判断)
B股发行申请材料主要包括(省级)人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。
H股发行方式：公开发行+国际配售，初次发行要国际路演。
证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000万美元。
联交所要求：1.盈利和市值要求(以下之一)：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币(最近1年2000万，之前2年加起来不 少于3000万)，市值(上市+非上市)不少于2亿港币;b.连续3年营业记录(如果管理层有3年行业管理经验，可以豁免)，上市时市值不低于20亿，最 近1年的年度收入至少5亿，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港币;c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。
2.最低市值要求：2亿;3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25%，市值超100亿的，比例为15%-25%;4.股东人 数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000;b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的 50%;5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30%。
H股发行步骤：注意顺序：地方-证监会-香港联交所-完成文本-召开首次股东大会
内地企业在香港创业板上市时的管理层股东(控制5%以上投票权)及高持股量股东(有权行使5%以上投票权)于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月(a.12个月营业额不少于5亿港币;b.上一财政期间 的资产总值不少于5亿港币;c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不...
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